7月1日起新《公司法》施行，重点条文解读！

本文汇总梳理公司法修订草案主要修改内容及分组审议过程中部分委员提出的修改意见与建议，供读者参考。我司可代办公司减资、公司注销、股权转让

一、将公司失信行为纳入诚信记录

修订草案围绕强化公司管理、加大对相关违法行为处罚力度等规定，提出了修改意见和建议，包括增加了授权国务院证券监督管理机构对上市公司独立董事的具体管理办法作出规定的条款，并增加关于上市公司配备独立董事履职的原则性规定；对第十四章的责任条款，不仅规定对违法违规的公司进行处罚，而且也对相关直接责任人的责任作出具体规定，第十九条中规定公司从事经营活动不仅应当遵守法律法规，还应遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，并在法律责任一章中对诚信记录作出规定，将公司的违法、违约等失信行为纳入诚信记录，并向社会公开。针对实践中存在的实际控制人通过代持股协议转嫁公司风险的情况，进一步完善了对公司实际控制人认定的相关规定，建议关注高管薪酬制度的相关问题，以避免出现“企业破产、高管发财”的现象。

二、完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东认缴的出资额应当公司成立之日起五年内缴足

自2013年12月28日修订、2014年3月1日生效的修改《公司法》实施注册资本认缴登记制，取消出资期限、Zui低注册资本和首期出资比例以来，方便了公司设立，激发了创业活力，公司数量也迅速增加。但实践中也出现了因为没有Zui低注册资本和出资期限的要求，有些股东只登记小额注册资本，认缴期限过长，导致影响交易安全或损害债权人利益的情形，而且也不利于公司对外经营，尤其是对外参加招投标活动，因为招标公司通常会要求投标公司具有一定的经济实力、行业经验、项目经验和诚信合规记录等各方面条件，针对此等问题，本次修订增加了完善注册资本认缴登记制度，和有限责任公司股东认缴期限的规定，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本Zui低限额另有规定的，从其规定。这对有效解决上述问题无疑是至关重要的，也是势在必行的。

三、完善公司民主管理的规定

完善了公司民主管理的规定，明确公司应依法建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度；完善董事会中职工代表的有关规定，除对职工三百人以上不设监事会的公司董事会设职工代表作出强制要求外，进一步明确，其他公司的董事会成员中可以有职工代表。

四、进一步强化对控股股东和实际控制人的规范、完善股东权利保护的相关规定

在规范控股股东和实际控制人和加强股东权利保护方面，作了如下主要修改：

一是，进一步强化对控股股东和实际控制人的规范，明确规定，控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定。

二是，规定控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。三是，在股东权利保护方面，尤其在对中小股东权利保护方面，草案完善了股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料的规定；增加公司不得提高临时提案股东持股比例的规定；此外还规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

在强化中小股东权利保护以及对控股股东和实际控制人规范方面的修改，将从法律层面进一步提升中小股东在公司治理中的地位，强化对控股股东和实际控制人的责任追究，完善和建立符合中国国情的公司法律制度。

五、完善公司债券的相关规定

还辟有专章在第九章中专门对公司债券方面作了以下主要修改：一是根据《关于国务院机构改革方案的决定》将国家发展改革委的企业债券审核职责划入中国证监会的要求，删去国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定；二是明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行；三是将债券存根簿改为债券持有人名册；四是将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司；五是增加债券持有人会议决议规则和效力的规定，增加债券受托管理人相关规定。此外，还对公司债券募集的办法、应载明的主要事项和程序作出了具体规定，为公司债券的募集和发行提供了明确的方向和具体操作方法，并且规定了受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益时，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人，以及债券受托管理人违反法律法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益时，应当承担的法律赔偿责任。

六、完善法律责任的相关规定

第十四章中专门对公司的各种违法违规行为不仅规定了公司应承担的法律责任，而且对直接责任人也规定了具体的法律责任，这些违法违规行为包括但不限于虚报注册资本、提交虚假材料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，公司发起人、股东虚假出资，未交付或未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，提供存在虚假记载或者隐瞒重要事实的财务会计报告的，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依法通知或公告债权人的，公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，等等，使公司和相关主体有法可依，违法必究。

，本次《公司法》修订草案是这对于完善和建立符合中国国情的现代公司法律制度、加强公司治理与合规都具有重大的现实意义和深远的历史意义。我们拭目以待其Zui终文本的颁布和实施，并准备好按照Zui终颁布的《公司法》来修改相关公司现有的（合资）合同和章程及其他相关法律文件，使之符合新《公司法》的要求，从而完成向新《公司法》的合规转化。

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